Wiodące transakcje 2017 roku

Na polskim rynku coraz częściej dochodzi do transakcji o światowym znaczeniu. Ich obsługa wymaga mobilizacji dużych zespołów prawników.

Już po raz szósty razem z Rankingiem Kancelarii Prawniczych publikujemy zestawienie kluczowych dla polskiego rynku transakcji. Oczywiście największe umowy zawsze wymagają obsługi prawnej, czasem bardzo ambitnej.

 

 

FUZJE I PRZEJĘCIA

1. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., nabywa aktywa ciepłownicze Grupy EDF w Polsce. To 8 elektrociepłowni w największych aglomeracjach + Kogeneracja). Jest to jedna z największych w historii transakcji przejęcia na polskim rynku energetyczno-ciepłowniczym.

4,51 mld zł

White & Case – doradca PGE, Dentons doradcą EDF

2. Banco Santander i Bank Zachodni WBK nabywają wydzieloną część działalności detalicznej Deutsche Banku Polska S.A. obejmującej private banking, business banking „MŚP” oraz 100% akcji w DB Securities S.A. Transakcja zakłada uprzedni podział Deutsche Banku Polska.

1,29 mld zł

Allen & Overy – doradca Banco Santander i Banku Zachodniego WBK, Greenberg Traurig – doradca Deutsche Bank AG

TRANSAKCJE FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH PRIVATE EQUITY

3. Mid Europa Partners, sprzedaje sieć sklepów Żabka Polska S.A. do CVC Capital Partners. Jest to największa w historii transakcja na polskim rynku detalicznych sklepów spożywczych oraz największa w Polsce transakcja wyjścia z inwestycji private equity.

Ponad 1 mld euro

Greenberg Traurig, doradzał funduszowi CVC Capital Partners, White & Case – doradca Mid Europa Partners, CMS – doradca Żabka Polska

4. Warburg Pincus sprzedaje większościowy pakiet akcji w INEA S.A., operatorze sieci kablowej i FTTH w Polsce Zachodniej, na rzecz funduszu Macquarie European Infrastructure Fund 5, zarządzanego przez Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA), wiodącego światowego inwestora w infrastrukturę.

358 mln euro

Clifford Chance – doradca Warburg Pincus Allen & Overy – doradca MIRA

RYNKI KAPITAŁOWE – TRANSAKCJE DŁUŻNE

5. Polska Grupa Górnicza sp. z o.o. zmienia wartość programu emisji obligacji z 1,15 mld zł kwoty 2,4 mld zł oraz emituje obligacje w związku z nabyciem aktywów Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. oraz refinansowaniem zadłużenia nabytych aktywów. Nowe obligacje zostały nabyte przez Bank BGZ BNP Paribas S.A., Bank Zachodni WBK S.A., DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt nad Menem, Bank Gospodarstwa Krajowego i Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.

2,4 mld zł

>Weil Gotshal & Manges reprezentowała emitenta; Allen & Overy reprezentowała banki nabywające oligacje PGG, Ślązak Zapiór i Wspólnicy – reprezentowała PGG, Clifford Chance – doradzała KHW w związku ze spłatą zadłużenia i połączeniem spółek

6. PZU S.A. emituje obligacje podporządkowane. Emisja zorganizowana przez Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A., ING Bank Śląski S.A., mBank S.A. oraz Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A.

2,25 mld zł

Allen & Overy – doradca PZU SA; Clifford Chance – doradca Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju jako inwestora

7. ENERGA S.A. przy udziale Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI) emituje obligacje hybrydowe. Jedna z pierwszych takich pod prawem polskim.

250 mln euro

Clifford Chance – doradca Europejskiego Banku Inwestycyjnego; Allen & Overy – doradca Energi

8. Emisja obligacji przez Skarb Państwa Rzeczypospolitej Polskiej na rynku europejskim (z możliwością przeprowadzenia tzw. dual-listing w Polsce) z udziałem Deutsche Bank jako aranżera.

60 mld euro

Clifford Chance – doradztwo na rzecz Deutsche Bank i pozostałych aranżerów; White & Case reprezentowała Skarb Państwa; Allen & Overy – doradca ministra finansów reprezentującego Skarb Państwa

RYNKI KAPITAŁOWE – TRANSAKCJE NA AKCJACH

9. Pierwsza oferta publiczna Play Communications S.A. na GPW w Warszawie. To największa pierwsza oferta publiczna w sektorze telekomunikacji w Europie od czerwca 2015 r., największa pierwsza oferta publiczna na polskiej giełdzie, nie wliczając ofert prywatyzacyjnych oraz jedna z pięciu największych ofert pierwotnych na polskim rynku w ogóle.

4,4 mld zł

White & Case reprezentowała Play Weil Gotshal & Manges – doradca banków inwestycyjnych – menedżerów oferty

10. Pierwsza oferta publiczna oraz dopuszczenie i wprowadzenie akcji spółki Dino Polska S.A. (sieć blisko 630 sklepów) do obrotu na GPW w Warszawie S.A. Transakcja została przeprowadzona w drodze oferty publicznej w Polsce skierowanej do polskich inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych oraz w drodze oferty międzynarodowej. Oferta Dino jest drugą ofertą w historii polskiego rynku kapitałowego, w ramach której ostateczna cena akcji spółki dla inwestorów instytucjonalnych była wyższa od Ceny Maksymalnej.

ok. 1,65 mld zł (ok. 388 mln euro)

White & Case – reprezentowała menedżerów oferty Weil Gotshal & Manges – emitenta oraz akcjonariusza sprzedającego

11. Doradztwo transakcyjne w związku z wycofaniem wszystkich akcji spółki Exillon Energy plc z obrotu na GPW, w tym przeprowadzenie wezwania na akcje.

1,1 mld zł

Baker & McKenzie

FINANSOWANIE

12. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. finansują nabycie 100% akcji Synthos S.A. przez spółkę FTF Galleon S.A.

2,75 mld zł

Norton Rose Fulbright – doradca PKO BP i Pekao SA, White & Case – doradca Galleon

13. Finansowanie nabycia Grupy Allegro przez fundusze private equity Cinven, Permira i Mid Europa Partners (finansowanie miało miejsce w 2017 r.)

13,3 mld zł

Weil Gotshal & Manges reprezentowała konsorcjum banków; Clifford Chance – doradztwo na rzecz konsorcjum Cinven, Permira i Mid Europa Partners; Allen & Overy – doradca JP Morgan Ltd, Goldman Sachs USA oraz PZU jako organizatorom finansowa- nia z zabezpieczeniem o drugim pierwszeństwie.

RESTRUKTURYZACJE

14. Polimex-Mostostal S.A. – reorganizacja finansowa i restrukturyzacja jego grupy kapitałowej.

2,5 mld zł

Clifford Chance – doradztwo na rzecz wierzycieli Dubiński Jeleński Masiarz i Wspólnicy doradca – Obligatariuszy Polimex-Mostostal S.A.
White & Case – reprezentowała TF Silesia, jednego z obligatariuszy

NIERUCHOMOŚCI

15. Chariot Top Group, spółka reprezentowana przez Griffin Real Estate, przejmuje i finansuje portfolio 28 polskich centrów i parków handlowych od A-R-A Retail Centers, którego właścicielem jest konsorcjum utworzone przez Ares Management L.P., AXA Investment Managers – Real Assets i Apollo Rida. Potem nastąpiła odsprzedaż 12 obiektów z tego portfolio na rzecz Echo Polska Properties. To jedno z największych nabyć w sektorze nieruchomości w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej spośród transakcji zawartych w 2017 roku.

1,7 mld euro (ok. 7,05 mld zł)

Linklaters obsługiwała Chariot Top Group Magnusson – A-R-A Retail Centers); Dentons – Echo Polska Properties.

16. Budowa fabryki silników Daimlera w Jaworze – największa od lat inwestycja greenfield w Polsce.

500 mln euro

Noerr Biedecki

17. Sprzedaż wszystkich posiadanych przez Oaktree Capital Group LLC akcji Griffin Premium RE. N.V. na rzecz spółki zależnej Globalworth Real Estate Investments Limited w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% akcji Griffin Premium RE. N.V.

834,3 mln zł

Weil Gotshal & Manges – reprezentowała Griffin Premium RE. N.V. i Oaktree Capital Group LLC; Dentons – reprezentowała Kupującego.

TRANSAKCJE ZAGRANICZNE

18. PGNiG, OGP Gaz-System i Energinet.dk – procedura Open Season 2017 związana z projektem Baltic Pipe dotyczącym przesyłu gazu z Norwegii do Polski przez Danię.

8 mld zł

Bird & Bird Szepietowski i Wspólnicy – obsługa PGNiG;

19. Lone Star Funds, kupuje Grupę Xella, niemieckiego dostawcę rozwiązań dla budownictwa, od europejskiej firmy private equity PAI Partners oraz funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez Goldman Sachs.

9,2 mld zł

Weil Gotshal & Manges – reprezentowała kupującego

20. KGHM Polska Miedź: zmiany struktury finansowania projektu Sierra Gorda w Chile (inwestycji realizowanej w ramach joint venture z japońską grupą Sumitomo) z formuły project finance na kredyt korporacyjny, w tym w związku ze zmianą dokumentacji finansowej i struktury gwarancji, jak również zmianami umowy joint venture z grupą Sumitomo.

ok. 760 mln USD

Gide Tokarczuk Grześkowiak